现金控制拔河:酒店管理协议

房地产资产所有者和经营房地产资产的管理公司之间经常发生的一个争论点是对经营账户和营运资金的控制。

这些纠纷出现在酒店资产(如酒店、水疗中心和高尔夫球场)、写字楼和其他商业地产以及多单元住宅建筑管理合同的谈判中。本文的重点是酒店管理协议中的现金控制问题。

根据酒店管理协会，酒店业主将酒店日常运营的控制权交给管理公司。在美国，通常是(虽然不总是)管理公司雇佣所有经营酒店的员工。管理公司订购供应品，安排公用事业服务，并在需要时聘用外部承包商。通常是管理公司从个人客人和组织客户那里收取款项，并对债务人采取催收行动。酒店的收入和支出通常在经营账户中进账和支出。虽然这个账号是属于所有者的，但是每天使用它的是管理公司。

经营账户的控制
这就引出了第一个与运营资金相关的问题，即谁对运营账户拥有什么控制权。管理公司在这个问题上的首选立场很简单:它是管理公司，而且只是管理公司。这意味着业主不能从该账户中提取自己的资金，甚至不能支付与酒店相关的款项(如资本支出)。对于一些刚进入酒店行业的业主来说，这是难以接受的。毕竟，这些钱是属于他们的。

然而，根据我的经验，很少有酒店管理公司——当然也没有任何品牌相关公司——在这个问题上有所缓和。他们不会接受这样的风险，即业主从经营账户中提取太多资金，而留给管理公司的钱太少，无法正常运营酒店。对于与品牌相关的管理公司来说，缺乏现金的酒店会损害品牌的形象。对任何管理公司来说，无力偿还酒店贸易债权人可能会危及公司的关系和声誉。

在酒店工作的员工是管理公司绝对有能力按时支付的一群债权人。即使公司在为酒店做的所有其他事情中充当所有者的代理人，在大多数情况下，公司也会与这些员工有自己的雇佣关系，如果公司发不出工资，就要对他们负责。(如上所述，在美国的大多数酒店里，雇主是管理公司，而不是业主。我曾看到管理公司试图把这种说法弄得模棱两可，用语言暗示酒店是雇主。这种模棱两可的说法应该避免。)当受到压力时，一些独立的管理公司将允许所有者使用除单独的工资账户外的所有运营资金，而工资账户必须由管理公司独家控制。所有者还可能被要求实时访问银行提供给管理公司的所有相同帐户数据。

控制营运资金余额
与营运资金有关的一个相关问题是，在任何给定的时间内，必须在营运账户中保留的营运资金数额。在这里，与品牌相关的管理公司比非品牌管理公司采取更严格的立场。酒店管理协议的主要品牌提供全方位服务的酒店可能会给管理公司广泛的自由裁量权,要求业主,根据经理要求在指定时间内,向营业帐户存款尽可能多的额外的营运资本管理公司认为是合理必要的经营酒店按照品牌标准。管理协议将不确定一个美元数字作为最低营运资金余额。如果所有者未能将所需的营运资金转帐，管理公司可能会被赋予一种权利，即在随后的分配中保留对所有者的不足，或以高利率向管理公司出借自有资金来弥补不足。

在一系列管理协议的另一端，具有足够议价能力的业主可能要求酒店管理协议不赋予管理公司任何要求业主存入营运资金的权利。(HMA生效时，酒店将持有一定数额的营运资金，该数额及其后的任何调整应得到双方的认可。不过，香港房屋协会不会要求业主维持最低结余金额。)HMA将要求管理公司在支付每个月的所有酒店运营费用(包括基本管理费)后，将所有酒店的净运营收入转给业主。在没有特殊情况的情况下，管理公司有责任根据需要分摊费用，进行收入分配，并保留足够的营运资金，即使这要求管理公司推迟向一些贸易债权人付款。额外的营运资金注入由业主自行决定。这就要求管理公司对任何增资要求作出详尽的解释，并且必须说服所有人。

在这两个极端之间，我看到几个独立管理公司使用的方法是，HMA要求一个指定的最低营运资本余额(一个根据通货膨胀调整的美元数额)。在每个月末，管理公司将营运账户中超过营运资金余额的部分转给所有者。如果账户低于这个数额，所有者必须存入足够的资金来维持余额。这种折衷方法采用的是一种比基于公认会计原则(GAAP)的权责发生制更基本的现金会计方法。讨论现金会计和权责发生制会计的区别超出了本文的范围。然而，我要指出的是，在HMA谈判中(除了后期的冲突之外)，如果双方能够尽早就酒店运营中使用的会计方法达成一致，并在HMA中清楚地记录下来，将会节省时间和减少挫折。

仔细协商
在任何一个场景,在该场景中,一个酒店(或任何其他房地产资产)属于一方,由另一个,当谈判管理协议,业主和管理公司应特别注意这些和其他管理控制现金管理规定,并注意各方目标和相对讨价还价的能力。

Robert W. Lannan是一名律师，也是总部设在华盛顿的Lannan Legal PLLC的负责人。他在全国范围内为酒店业主和运营商提供各种交易方面的建议和代表。兰南先生还在乔治城大学的全球酒店领导力研究生项目工作。可以通过robert.lannan@lannanlegal.com联系到他。

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